（来源：IPO上市实务）

先多记再冲回：佳缘科技IPO前后四年收入“拉抽屉”被罚1450万元

据中国证监会10月23日公布的行政处罚决定书〔2026〕52号，佳缘科技股份有限公司因《招股说明书》及2021年、2022年年度报告存在虚假记载，被责令改正、给予警告并罚款600万元；公司实际控制人之一、时任董事长兼总经理王进被罚300万元，时任董事、副总经理朱伟华和时任财务总监柳絮各被罚200万元，实际控制人之一、时任董事、董事会秘书、副总经理尹明君被罚150万元。公司及个人罚款合计1450万元，其中个人罚款合计850万元。

这份罚单最值得细看的地方，不是罚款数字本身，而是它把佳缘科技在IPO前后如何用收入确认“跨期腾挪”讲清楚了。佳缘科技2022年1月17日在创业板上市，发行募集资金总额107,983.04万元。处罚认定，公司披露的《招股说明书》中2019年、2020年财务数据，以及2021年、2022年年度报告内容存在虚假记载。

造假来自两条线。第一条线是客户A。佳缘科技自2019年起与客户A开展网络信息安全业务，客户A是公司2019年第二大客户、2020年第一大客户。2019年、2021年、2022年，公司与客户A签署多份科研合同或电子产品采购合同，在不符合收入确认条件的情况下提前确认收入，导致2019年营业收入虚增2,015.60万元、利润总额虚增1,613.84万元；2020年营业收入虚减2,015.60万元、利润总额虚减1,613.84万元；2021年营业收入虚增2,803.38万元、利润总额虚增1,803.93万元；2022年营业收入虚减2,562.47万元、利润总额虚减1,634.45万元。

第二条线是装备公司。2020年，佳缘科技介入某装备有限公司与某科技有限公司之间正在履行的购销业务链条，相关交易不具备商业实质，导致2020年营业收入虚增1,327.95万元，利润总额虚增44.24万元。这笔业务收入过千万元，利润只有44.24万元，利润率约3.33%，低毛利“过桥”特征明显。

两条线合并后，2019年至2022年，佳缘科技营业收入分别虚增2,015.60万元、虚减687.65万元、虚增2,803.38万元、虚减2,562.47万元，占当期披露营业收入绝对值的15.39%、3.61%、8.85%、9.51%；利润总额分别虚增1,613.84万元、虚减1,569.60万元、虚增1,803.93万元、虚减1,634.45万元，占当期披露利润总额绝对值的44.02%、25.80%、16.95%、24.43%。数据关系是闭合的：2020年营收虚减687.65万元，等于客户A冲回2,015.60万元减去装备公司虚增1,327.95万元；2020年利润虚减1,569.60万元，等于客户A冲回1,613.84万元减去装备公司虚增44.24万元。

这组数据里，比绝对额更刺眼的是利润占比。2019年利润总额虚增1,613.84万元，占当期披露利润总额绝对值的44.02%，接近一半；2021年上市首年，利润总额虚增1,803.93万元，占比16.95%；2022年又虚减1,634.45万元，占比24.43%。这说明问题不是某一年“多记了一笔”，而是先做高、后冲回的跨期调节。2020年和2022年的“虚减”也不是公司变得保守，而是前面提前确认收入后的回冲，是同一根造假链条的另一半。只看虚增年份，会漏掉全貌。

处罚书还点明了责任链条。王进作为实际控制人之一、时任董事长、总经理，主导介入装备公司与科技公司业务，知悉该业务无商业实质，知悉公司收入确认政策，未审慎关注公司与客户A业务的实际交付及最终验收情况；朱伟华负责具体执行装备公司与科技公司业务，参与客户A业务验收评审；柳絮作为财务总监，知悉收入确认政策，未审慎核实公司对客户A的收入确认条件；尹明君作为实际控制人之一、时任董事、董事会秘书、副总经理，未审慎关注客户A收入确认情况及装备公司业务异常性，未有效履职。四人均在《招股说明书》、2021年和2022年年度报告中签字保证披露内容真实、准确、完整。监管认定，王进、朱伟华、柳絮是直接负责的主管人员，尹明君是其他直接责任人员。

从违法成本看，1450万元罚款相对107,983.04万元募资总额，比例约1.34%。但行政罚款只是显性成本的一部分，后续还可能面临民事赔偿、声誉损失和再融资约束。对市场来说，这份罚单的价值不在于罚了多少钱，而在于它把“IPO期间财务造假”的边界拉长了：不是只查申报期，上市后的年报继续出问题，照样追责；也不是只盯“虚增”，虚减年份同样是跨期调节的一部分。

对看IPO报表的投资者而言，这个案子给出了几个很具体的观察点：大客户集中度高时，要盯收入确认政策和验收条款；同一客户出现“某年高增、次年冲回”的节奏，要警惕跨期调节；报告期内突然出现低毛利“过桥”业务，要问公司到底承担了什么实质风险；利润总额占比异常高的年份，比营收增长数字更值得追问。收入不是合同一签就能确认，交付、验收、风险报酬转移才是关键。佳缘科技这堂课，贵在把“增长曲线”背后的收入确认问题摊开给人看。

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书

〔2026〕52号

当事人：佳缘科技股份有限公司（以下简称佳缘科技或公司），住所：四川省成都市。

王进，女，佳缘科技实际控制人之一，时任佳缘科技董事长、总经理。

朱伟华，男，时任佳缘科技董事、副总经理。

柳絮，女，时任佳缘科技财务总监。

尹明君，男，佳缘科技实际控制人之一，时任佳缘科技董事、董事会秘书、副总经理。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对佳缘科技信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

    2020年11月30日，佳缘科技披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿。2021年6月25日，佳缘科技披露《招股说明书》上会稿。2022年1月11日，佳缘科技披露《招股说明书》注册稿（报告期为2018年、2019年、2020年及2021年1-6月）。2022年1月17日，佳缘科技在创业板首次公开发行股票并上市，发行募集资金总额为107,983.04万元。

佳缘科技自2019年起与某客户（以下简称客户A）开展网络信息安全业务，该客户为公司2019年第二大客户、2020年第一大客户。2019年、2021年、2022年，佳缘科技与客户A签署多份科研合同或电子产品采购合同，在不符合收入确认条件的情况下提前确认收入，导致公司2019年至2022年营业收入分别虚增2,015.60万元、虚减2,015.60万元、虚增2,803.38万元、虚减2,562.47万元，利润总额分别虚增1,613.84万元、虚减1,613.84万元、虚增1,803.93万元、虚减1,634.45万元。

    2020年，佳缘科技介入某装备有限公司（以下简称装备公司）与某科技有限公司（以下简称科技公司）之间正在履行的购销业务链条，相关交易不具备商业实质，导致公司虚增营业收入1,327.95万元，虚增利润总额44.24万元。

上述两项违法行为导致佳缘科技2019年至2022年营业收入分别虚增2,015.60万元、虚减687.65万元、虚增2,803.38万元、虚减2,562.47万元，占当期披露营业收入绝对值的15.39%、3.61%、8.85%、9.51%；利润总额分别虚增1,613.84万元、虚减1,569.60万元、虚增1,803.93万元、虚减1,634.45万元，占当期披露利润总额绝对值的44.02%、25.80%、16.95%、24.43%。佳缘科技披露的《招股说明书》中2019年、2020年财务数据及2021年和2022年年度报告内容存在虚假记载。

王进，佳缘科技实际控制人之一，2016年1月至今任公司董事长，2016年1月至2025年3月任公司总经理，主导介入装备公司与科技公司业务，知悉公司该业务无商业实质，知悉公司的收入确认政策，未审慎关注公司与客户A业务的实际交付及最终验收情况，在《招股说明书》、2021年和2022年年度报告中签字保证披露的文件内容真实、准确、完整。

朱伟华，2016年1月至2025年3月任佳缘科技董事，2016年1月至今任公司副总经理，负责具体执行装备公司与科技公司业务，知悉公司收入确认政策，参与客户A业务的验收评审工作，未审慎关注公司与客户A业务的实际交付及最终验收情况，在《招股说明书》、2021年和2022年年度报告中签字保证披露的文件内容真实、准确、完整。

柳絮，2019年1月至今任公司财务总监，知悉公司收入确认政策，未审慎核实公司对客户A的收入确认条件，在《招股说明书》、2021年和2022年年度报告中签字保证披露的文件内容真实、准确、完整。

尹明君，佳缘科技实际控制人之一，2018年1月至2022年2月任公司董事，2017年7月至2023年4月任公司董事会秘书，2017年7月至2024年4月任公司副总经理。尹明君任职期间，未审慎关注客户A收入确认情况及装备公司业务的异常性，未有效履职，在《招股说明书》、2021年和2022年年度报告中签字保证披露的文件内容真实、准确、完整。

上述违法事实，有佳缘科技相关公告、合同文件、情况说明、财务资料、询问笔录、客户及供应商提供的业务资料等证据证明，足以认定。

我会认为：佳缘科技上述行为违反《证券法》第七十八条第二款相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

对上述信息披露违法行为，王进、朱伟华、柳絮是直接负责的主管人员，尹明君是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

一、对佳缘科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；

二、对王进给予警告，并处以300万元罚款；

三、对朱伟华、柳絮给予警告，并分别处以200万元罚款；

四、对尹明君给予警告，并处以150万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。